馬來西亞加密貨幣與代幣監管制度概覽

一、監管框架

馬來西亞對加密貨幣採取"雙重監管"模式，由馬來西亞國家銀行（BNM）和證券委員會（SC）共同承擔監管職能。BNM負責貨幣政策與金融穩定，不承認私人發行的數字貨幣爲法定貨幣。SC則將符合條件的加密資產納入資本市場監管體系。整體而言，馬來西亞將加密資產視爲證券/投資產品而非貨幣進行監管。

監管制度的法律基礎來源於2019年1月生效的《2007年資本市場與服務法（數字貨幣和數字代幣爲證券）命令》。該法令賦予證券委員會監管權限，並規定滿足投資屬性的加密資產可視爲證券。SC後續發布了多項配套規章制度，包括《公認市場運營商指引》和《數字資產指引》，對數字資產交易所、IEO平台以及數字資產托管服務進行了規範。

在具體監管措施方面，馬來西亞設有明確的持牌門檻。數字資產交易平台（DAX）必須註冊爲認可市場運營商（RMO-DAX），滿足本地註冊、最低資本金、風險控制、反洗錢等要求。SC還引入了"數字資產托管人（DAC）"制度，要求從事資產托管服務的機構必須具備相關牌照。

對於錢包類服務，僅提供去中心化軟體錢包功能的暫不納入監管範圍；但兼具法幣兌換或托管功能的，則需取得相應資格。這一差異化處理方式兼顧了創新發展與監管可控。

二、交易所監管與市場格局

截至2025年，馬來西亞共有6家獲得SC批準的持牌數字資產交易所（DAX），包括Luno Malaysia、SINEGY、Tokenize Malaysia、MX Global、HATA Digital和Torum International。這些平台均爲RMO-DAX，支持以馬來西亞令吉（MYR）進行充值、提現和幣種兌換。

根據SC規定，每種在持牌交易所上線的數字資產均需經過審批。截至2025年初，獲準上線交易的加密貨幣種類爲22種，涵蓋主流幣、公鏈幣、DeFi幣等。值得注意的是，未有任何穩定幣或隱私幣獲得批準交易。

Luno是上線代幣最多的平台，幾乎囊括了所有受監管幣種；Tokenize次之，支持7種主流幣；HATA和MX Global支持幣種在5～10種之間。SC每年會更新代幣批準名單，逐步擴大可交易幣種範圍。

三、資金進出機制與外匯控制

馬來西亞的持牌交易所支持以MYR爲計價單位進行充值與提現。用戶可通過本地銀行轉帳充值，或將加密資產售出提現至本人銀行帳戶。多數平台對銀行入金免收手續費，提現收取象徵性費用。

爲防止通過加密資產形成資金外流通道，馬來西亞監管機關對交易所實行嚴格措施：

• 僅允許MYR計價交易，不得提供美元或其他外幣計價的交易對，亦不允許交易穩定幣。
• 法幣提現僅限本人本地銀行帳戶，嚴禁提至第三方帳戶。
• 加密提幣設置延遲或額外審核流程。

這些設計有效避免了加密資產成爲資金轉移工具。監管的基本立場是："不禁止交易行爲，但控制跨境用途"。

四、資金托管模式與客戶資產保障

馬來西亞所有持牌交易所均採用中心化托管交易模式。平台需確保客戶資產與公司資產嚴格隔離存放，並採取適當的冷錢包/多籤名保管機制。

SC引入"數字資產托管人（DAC）"制度，爲提供代幣保管服務的機構設置專門監管門檻。截至2023年底，已有包括CoKeeps在內的3家機構獲得DAC原則批準。

在DAC機制全面實施前，多數平台採用委托第三方國際托管商托管數字資產。例如，Luno Malaysia與BitGo合作保管數字資產，法幣資金則托管於本地信托機構MTrustee。

SC要求所有持牌交易所：

• 維持1:1準備金比例，客戶資產不得挪作他用。
• 實施定期資產審計與儲備證明報告披露。
• 禁止平台進行任何形式的客戶資產借貸或槓杆投資行爲。

這一制度設計對保障投資者信心具有重要意義。馬來西亞平台由於資產由第三方托管且不得挪用客戶資產，因此在全球市場震蕩中表現出更強的穩健性與監管可信度。

五、市場現狀與平台競爭格局

馬來西亞加密資產市場近年來呈現穩健增長態勢。截至2021年底，全國加密市場年度交易規模已達約210億令吉（約合50億美元）。2022年全年新增數字資產交易帳戶達12.8萬個，與傳統證券市場開戶規模相當。

在平台競爭格局方面，呈現出高度集中的結構。Luno Malaysia作爲最早獲批的交易所，一直處於市場絕對領先地位。根據其2024年公開數據，該平台註冊用戶已突破100萬人，累計交易筆數超過7200萬筆，托管資產總額高達42.8億令吉。年交易額達到870億令吉，佔整個持牌交易所市場的逾九成。

其餘交易所市場份額相對有限，但亦有各自特色與發展路徑。Tokenize Malaysia憑藉Kenanga投資背景，在本地傳統金融用戶中有一定認知度；MX Global因獲得幣安投資，在2022年後用戶增長顯著；HATA Digital於2024年起開始上線測試，因具備美元交易區及外部流動性整合功能，受到專業用戶關注。

從投資者畫像來看，散戶用戶爲主，年輕化明顯。Luno數據顯示，其投資者平均年齡爲34.8歲，男性佔比76%，中位每筆入金爲RM100，呈現"小額、多頻次"的典型零售市場特徵。45歲以下投資人佔DAX帳戶的72%以上，反映出該市場主要由數字原生用戶構成。

市場交易活躍度與國際行情密切相關。2022年FTX事件後交易量一度下滑，但自2023年比特幣價格回升、ETF利好等推動下，2023年第三季度交易額環比大增300%以上，2024年比特幣首次突破10萬美元，更進一步推高交易意願與開戶熱度。

六、未獲許可平台的使用現象與監管態度

盡管馬來西亞設立了嚴格的持牌制度，但部分資深投資者仍在使用海外未註冊平台，如幣安（Binance）、火幣（Huobi）、Bybit等。這些平台提供更豐富的交易幣種、槓杆工具及金融衍生品，對高頻交易者和追求高收益的用戶具較大吸引力。

面對上述情況，馬來西亞證券委員會（SC）採取了逐步升級的監管行動：

1. 投資者警示名單制度：SC長期維護並公開發布"投資者警示名單"，列出未經註冊而對本地用戶提供服務的境外平台。

2. 正式執法與禁止令：SC曾多次對大型平台發出書面命令與公開譴責，要求其停止對馬來西亞用戶服務，關閉網站、App與營銷渠道。

3. 技術與金融手段的封鎖配合：監管行動配合技術手段進行平台封禁，包括本地電信商屏蔽無牌平台網址，下架相關應用，禁止本地銀行爲未註冊平台提供充值/提現服務等。

4. 投資者教育與公開勸誡：SC多次提醒公衆勿在未持牌平台投資，否則將承擔全部風險且無法尋求法律追償。

這些打擊行動取得了階段性成果。多個國際交易所已經宣布或默認退出馬來西亞市場，並停止提供MYR相關服務；本地訪問與充值量大幅下降。雖然仍有部分用戶使用VPN等技術手段繞開限制，但其活躍度已顯著下降，主流投資人逐步回歸本地持牌市場。

七、代幣發行制度與IEO平台監管

馬來西亞對數字代幣發行採取高度審慎的合規制度設計。所有涉及公開集資的代幣發行活動一律視爲證券發行，須納入《資本市場與服務法》下的監管體系。該機制核心是引入"首次交易所發行（IEO）"平台模式，以替代傳統ICO中存在的項目審核空白與投資者保護薄弱問題。

擬通過IEO發行代幣的公司必須滿足註冊與運營地、最低實繳資本、公司治理與股權結構、合規品格標準等條件。IEO平台被納入"認可市場運營商"體系下的新類別。截至2025年，已有兩家平台獲得註冊許可：Pitch Platforms Sdn Bhd（pitchIN）和Kapital DX Sdn Bhd（KLDX）。

完整的IEO代幣發行流程包括：申請與白皮書披露、平台盡調與審核通過、SC備案確認與公開發售、募集與交付、後續報告與監管披露。此制度的核心目標是將代幣發行制度化、可監控、可追責，借助平台機制實現準入把關與事中監管，從而最大限度降低風險、保護投資者。

八、可發行代幣的種類與法律地位、市場實踐與案例分析

馬來西亞證券委員會將可通過IEO平台發行的代幣分爲三類：

1. 功能型代幣（Utility Token）：用於在特定平台內獲取產品、服務、折扣或參與權。若涉及集資行爲，仍需作爲證券納入監管。

2. 證券型代幣（Security Token）：對公司股權、債權、利潤分紅或資產收益權的映射，法律地位等同於傳統證券。

3. 資產代幣化代幣（Tokenized Real-World Assets, RWA）：代表現實世界資產的數字化映射。即使底層資產合法、穩定，代幣化本身仍需履行證券監管義務。

自IEO平台在2023年初上線以來，馬來西亞已出現多起具有代表性的合規代幣發行項目：

• Integra Healthcare固收代幣（Kapital DX平台）：2024年3月推出，屬固定收益型資產代幣化產品。
• BidNow平台代幣（pitchIN平台）：2024年中發行，爲實用型代幣，項目爲拍賣電商平台擴張籌資。
• 日新工業Ni Hsin Group（上市公司參與IEO）：2025年初獲SC有條件批準，標志上市企業正式進入合規代幣融資領域。

截至2024年底，馬來西亞IEO市場規模仍屬早期階段，項目數量有限但合規程度高。完成的發行多爲RM1000萬以下的中小融資項目，爲本地中小企業提供了創新融資渠道。

九、代幣交易與上市機制

馬來西亞證券委員會（SC）規定，IEO平台完成發行後的數字代幣，若擬在公開市場進行流通，必須在持牌數字資產交易所（DAX）掛牌交易。代幣上市需同時滿足監管機構與交易所的雙重審核。

上市流程包括：監管備案與批準、交易所內部審查、掛牌與公告機制。這種流程保障了代幣從募集到流通的每一環節均受到監管與平台雙重監督。

功能型代幣與證券型代幣在交易所掛牌後的流通機制上並無顯著差異。所有代幣在DAX掛牌後，均由市場供需決定價格走勢，投資者可按市價自由交易。

爲防範交易所掛牌代幣在流通過程中發生市場操控、內幕交易等行爲，SC建立了配套的二級市場持續監管制度，包括反洗錢與實名制要求、市場操縱監測機制、持續披露義務等。

十、總結與展望

自2020年馬來西亞正式設立數字資產監管框架以來，本地加密貨幣市場與代幣融資機制逐步發展。IEO制度的確立爲數字資產的合法流通與合規募資提供了制度性保障。

IEO機制已實現從政策設計到實際操作