RWA項目海外落地：發幣主體選擇指南

隨着RWA監管框架不斷完善，越來越多RWA項目開始在海外落地。RWA項目的核心是將現實世界資產進行代幣化。涉及代幣發行業務時，由於各國法規對代幣發行都有嚴格合規要求，項目方推進RWA項目時必須"合規先行"。而發幣主體的選擇是代幣發行合規問題中基礎但又關鍵的一點。

近年來，新加坡因開放的監管態度和完善的制度框架，逐漸成爲加密貨幣行業創業者和投資人追捧的"加密貨幣天堂"。選擇新加坡基金會作爲RWA項目的發幣主體似乎成了"理所應當"。

基金會的概念與特點

雖然各國對"基金會"的定義和架構不同，但大多數基金會至少具備以下特點:

• 非營利性和公益性：基金會爲公益目的設立，運營收入僅用於再投資，不向成員分配利益。與公司不同，基金會沒有股東，只有成員。

• 獨立法人資格：基金會作爲獨立法律實體，擁有自身資產和內部治理機構。部分基金會設有理事會和監事會負責日常管理。

相比之下，傳統"基金"本質上是一種投資工具或資金池集合。金融行業常見的"基金公司"實際是一類"基金管理人"。基金公司通過發行"基金產品"募集投資者資金形成資金池，管理該資金池爲投資者獲取收益，完成基金的"募、投、管、退"，並收取管理費。

加密貨幣行業偏好基金會的原因

首先，基金會的非營利性和公益性特點與加密貨幣行業的去中心化特性相對應。基金會不向成員分配利益，成員僅作爲管理者參與治理，這與Web3領域推崇的社區自治治理框架契合。因此，選擇基金會作爲主體有利於項目包裝和宣傳，也更容易獲得投資者和社區參與者的信任。

其次，以太坊基金會的影響力巨大。作爲全球第二大加密貨幣的運營主體，以太坊基金會影響了許多Web3創業者選擇基金會作爲實體。

最後，基金會的非營利性質在許多國家可獲得稅收豁免或優惠，有助於降低項目運營成本。

然而，從法律角度看，完成代幣發行並非必須通過基金會。RWA項目也可選擇傳統私人有限公司、股份有限公司等營利主體作爲發幣主體。選擇基金會更多是出於項目宣發、運營成本、稅收籌劃等商業考慮。

值得注意的是，基金會作爲非營利組織，雖可接收加密貨幣資產，但在許多國家或地區無法在商業銀行正常開設帳戶。因此，以基金會作爲發幣主體通常還需設立一個私人有限公司與之配套。

新加坡基金會及其受歡迎原因

"新加坡基金會"更像是加密貨幣行業的慣用說法。實際上，新加坡法律並無傳統意義上的基金會（Foundation）概念。行業所稱的"新加坡基金會"指的是被認定爲"非營利性組織"的法律實體，如公衆擔保有限公司、社團或慈善信托。RWA項目方通常選擇擔保有限公司這一法律實體。

加密貨幣行業選擇新加坡基金會作爲發幣主體主要有以下原因：

1. 新加坡當局此前對加密貨幣行業持開放態度，相關審批較爲寬松。

2. 新加坡政府積極支持區塊鏈和加密貨幣發展，爲代幣發行提供了領先的法律框架和監管環境。

3. 新加坡擁有發達的金融和法律基礎設施，國際聲譽良好，有利於提升項目可信度和專業性。

4. 新加坡與中國同處東八區，無時差，對華人玩家和項目方較爲友好。

2025年RWA項目的發幣主體選擇

目前，新加坡當局並未明文禁止新加坡基金會作爲發幣主體在當地落地。但近年來，以新加坡基金會形式設立的加密貨幣公司出現了諸多合規監管問題。在輿論和政策壓力下，新加坡當局大幅收緊了對從事加密貨幣行業相關基金會的審批。

據多方消息印證，新加坡會計與企業管理局（ACRA）在基金會註冊時會進行詳細背景調查，一旦發現與加密貨幣行業有關聯可能，基本不會批準註冊申請。因此，雖然法律上仍可行，但實踐中選擇新加坡基金會作爲RWA項目發幣主體的途徑基本已被堵死。

RWA項目的其他發幣主體選擇

1. 美國基金會

選擇美國基金會作爲發幣主體的邏輯與選擇新加坡基金會相似，主要區別在於目前美國監管機構對代幣發行活動態度仍相對開放。此外，美國基金會註冊週期較快，門檻要求簡單，限制較少。以科羅拉多州爲例，註冊非營利性基金會通常一周內即可完成。

2. 阿聯酋基金會或DAO組織

阿聯酋基金會整體架構與新加坡基金會類似。但需注意，新加坡屬英美法系，阿聯酋屬伊斯蘭法系，二者在法律適用、司法體系等方面存在巨大差異，這在處理跨法域復雜合規問題時至關重要。

DAO組織（去中心化自治組織）是基於區塊鏈技術，通過智能合約實現自治的組織形式。阿聯酋已出臺完整規章制度《DAO Association Regulations》和相應監管框架。根據規定，阿聯酋DAO組織擁有獨立法人資格，具有非營利性特徵。

值得一提的是，幣安已與阿布扎比投資機構MGX達成20億美元投資交易，這是幣安首次引入外部機構投資者。MGX聯合創始人之一是阿聯酋阿布扎比主權基金。這一強強聯合預計將推動加密貨幣行業在阿聯酋的發展，使中東加密發展前景值得期待。

總體而言，阿聯酋基金會或DAO組織也是可供選擇的發幣主體。但在阿聯酋註冊成本較高，更適合具有一定規模的項目。

美國基金會作爲RWA項目發幣主體的注意事項

1. 需取得相應牌照，如金融犯罪執法局(FinCEN)頒發的MSB牌照。

2. 中美地緣政治關係緊張導致美國對離岸公司監管態度和力度變化頻繁，可能影響公司長期合規運營。

3. 美國金融、公司相關商法復雜，需同時了解聯邦法律和州法律，合規難度和復雜度較高。

4. 美國稅務機構(IRS)審查嚴格，需專業稅務籌劃團隊支持處理相關稅務問題，否則企業關聯人可能受美國長臂管轄影響。

在全球加密貨幣行業監管前景不明朗的當下，中國項目方落地RWA項目時必須堅持"合規先行"。項目方需與專業加密貨幣行業律師團隊密切合作，共同推進項目落地。