马来西亚加密货币与代币监管制度概览

一、监管框架

马来西亚对加密货币采取"双重监管"模式，由马来西亚国家银行（BNM）和证券委员会（SC）共同承担监管职能。BNM负责货币政策与金融稳定，不承认私人发行的数字货币为法定货币。SC则将符合条件的加密资产纳入资本市场监管体系。整体而言，马来西亚将加密资产视为证券/投资产品而非货币进行监管。

监管制度的法律基础来源于2019年1月生效的《2007年资本市场与服务法（数字货币和数字代币为证券）命令》。该法令赋予证券委员会监管权限，并规定满足投资属性的加密资产可视为证券。SC后续发布了多项配套规章制度，包括《公认市场运营商指引》和《数字资产指引》，对数字资产交易所、IEO平台以及数字资产托管服务进行了规范。

在具体监管措施方面，马来西亚设有明确的持牌门槛。数字资产交易平台（DAX）必须注册为认可市场运营商（RMO-DAX），满足本地注册、最低资本金、风险控制、反洗钱等要求。SC还引入了"数字资产托管人（DAC）"制度，要求从事资产托管服务的机构必须具备相关牌照。

对于钱包类服务，仅提供去中心化软件钱包功能的暂不纳入监管范围；但兼具法币兑换或托管功能的，则需取得相应资格。这一差异化处理方式兼顾了创新发展与监管可控。

二、交易所监管与市场格局

截至2025年，马来西亚共有6家获得SC批准的持牌数字资产交易所（DAX），包括Luno Malaysia、SINEGY、Tokenize Malaysia、MX Global、HATA Digital和Torum International。这些平台均为RMO-DAX，支持以马来西亚令吉（MYR）进行充值、提现和币种兑换。

根据SC规定，每种在持牌交易所上线的数字资产均需经过审批。截至2025年初，获准上线交易的加密货币种类为22种，涵盖主流币、公链币、DeFi币等。值得注意的是，未有任何稳定币或隐私币获得批准交易。

Luno是上线代币最多的平台，几乎囊括了所有受监管币种；Tokenize次之，支持7种主流币；HATA和MX Global支持币种在5～10种之间。SC每年会更新代币批准名单，逐步扩大可交易币种范围。

三、资金进出机制与外汇控制

马来西亚的持牌交易所支持以MYR为计价单位进行充值与提现。用户可通过本地银行转账充值，或将加密资产售出提现至本人银行账户。多数平台对银行入金免收手续费，提现收取象征性费用。

为防止通过加密资产形成资金外流通道，马来西亚监管机关对交易所实行严格措施：

• 仅允许MYR计价交易，不得提供美元或其他外币计价的交易对，亦不允许交易稳定币。
• 法币提现仅限本人本地银行账户，严禁提至第三方账户。
• 加密提币设置延迟或额外审核流程。

这些设计有效避免了加密资产成为资金转移工具。监管的基本立场是："不禁止交易行为，但控制跨境用途"。

四、资金托管模式与客户资产保障

马来西亚所有持牌交易所均采用中心化托管交易模式。平台需确保客户资产与公司资产严格隔离存放，并采取适当的冷钱包/多签名保管机制。

SC引入"数字资产托管人（DAC）"制度，为提供代币保管服务的机构设置专门监管门槛。截至2023年底，已有包括CoKeeps在内的3家机构获得DAC原则批准。

在DAC机制全面实施前，多数平台采用委托第三方国际托管商托管数字资产。例如，Luno Malaysia与BitGo合作保管数字资产，法币资金则托管于本地信托机构MTrustee。

SC要求所有持牌交易所：

• 维持1:1准备金比例，客户资产不得挪作他用。
• 实施定期资产审计与储备证明报告披露。
• 禁止平台进行任何形式的客户资产借贷或杠杆投资行为。

这一制度设计对保障投资者信心具有重要意义。马来西亚平台由于资产由第三方托管且不得挪用客户资产，因此在全球市场震荡中表现出更强的稳健性与监管可信度。

五、市场现状与平台竞争格局

马来西亚加密资产市场近年来呈现稳健增长态势。截至2021年底，全国加密市场年度交易规模已达约210亿令吉（约合50亿美元）。2022年全年新增数字资产交易账户达12.8万个，与传统证券市场开户规模相当。

在平台竞争格局方面，呈现出高度集中的结构。Luno Malaysia作为最早获批的交易所，一直处于市场绝对领先地位。根据其2024年公开数据，该平台注册用户已突破100万人，累计交易笔数超过7200万笔，托管资产总额高达42.8亿令吉。年交易额达到870亿令吉，占整个持牌交易所市场的逾九成。

其余交易所市场份额相对有限，但亦有各自特色与发展路径。Tokenize Malaysia凭借Kenanga投资背景，在本地传统金融用户中有一定认知度；MX Global因获得币安投资，在2022年后用户增长显著；HATA Digital于2024年起开始上线测试，因具备美元交易区及外部流动性整合功能，受到专业用户关注。

从投资者画像来看，散户用户为主，年轻化明显。Luno数据显示，其投资者平均年龄为34.8岁，男性占比76%，中位每笔入金为RM100，呈现"小额、多频次"的典型零售市场特征。45岁以下投资人占DAX账户的72%以上，反映出该市场主要由数字原生用户构成。

市场交易活跃度与国际行情密切相关。2022年FTX事件后交易量一度下滑，但自2023年比特币价格回升、ETF利好等推动下，2023年第三季度交易额环比大增300%以上，2024年比特币首次突破10万美元，更进一步推高交易意愿与开户热度。

六、未获许可平台的使用现象与监管态度

尽管马来西亚设立了严格的持牌制度，但部分资深投资者仍在使用海外未注册平台，如币安（Binance）、火币（Huobi）、Bybit等。这些平台提供更丰富的交易币种、杠杆工具及金融衍生品，对高频交易者和追求高收益的用户具较大吸引力。

面对上述情况，马来西亚证券委员会（SC）采取了逐步升级的监管行动：

1. 投资者警示名单制度：SC长期维护并公开发布"投资者警示名单"，列出未经注册而对本地用户提供服务的境外平台。

2. 正式执法与禁止令：SC曾多次对大型平台发出书面命令与公开谴责，要求其停止对马来西亚用户服务，关闭网站、App与营销渠道。

3. 技术与金融手段的封锁配合：监管行动配合技术手段进行平台封禁，包括本地电信商屏蔽无牌平台网址，下架相关应用，禁止本地银行为未注册平台提供充值/提现服务等。

4. 投资者教育与公开劝诫：SC多次提醒公众勿在未持牌平台投资，否则将承担全部风险且无法寻求法律追偿。

这些打击行动取得了阶段性成果。多个国际交易所已经宣布或默认退出马来西亚市场，并停止提供MYR相关服务；本地访问与充值量大幅下降。虽然仍有部分用户使用VPN等技术手段绕开限制，但其活跃度已显著下降，主流投资人逐步回归本地持牌市场。

七、代币发行制度与IEO平台监管

马来西亚对数字代币发行采取高度审慎的合规制度设计。所有涉及公开集资的代币发行活动一律视为证券发行，须纳入《资本市场与服务法》下的监管体系。该机制核心是引入"首次交易所发行（IEO）"平台模式，以替代传统ICO中存在的项目审核空白与投资者保护薄弱问题。

拟通过IEO发行代币的公司必须满足注册与运营地、最低实缴资本、公司治理与股权结构、合规品格标准等条件。IEO平台被纳入"认可市场运营商"体系下的新类别。截至2025年，已有两家平台获得注册许可：Pitch Platforms Sdn Bhd（pitchIN）和Kapital DX Sdn Bhd（KLDX）。

完整的IEO代币发行流程包括：申请与白皮书披露、平台尽调与审核通过、SC备案确认与公开发售、募集与交付、后续报告与监管披露。此制度的核心目标是将代币发行制度化、可监控、可追责，借助平台机制实现准入把关与事中监管，从而最大限度降低风险、保护投资者。

八、可发行代币的种类与法律地位、市场实践与案例分析

马来西亚证券委员会将可通过IEO平台发行的代币分为三类：

1. 功能型代币（Utility Token）：用于在特定平台内获取产品、服务、折扣或参与权。若涉及集资行为，仍需作为证券纳入监管。

2. 证券型代币（Security Token）：对公司股权、债权、利润分红或资产收益权的映射，法律地位等同于传统证券。

3. 资产代币化代币（Tokenized Real-World Assets, RWA）：代表现实世界资产的数字化映射。即使底层资产合法、稳定，代币化本身仍需履行证券监管义务。

自IEO平台在2023年初上线以来，马来西亚已出现多起具有代表性的合规代币发行项目：

• Integra Healthcare固收代币（Kapital DX平台）：2024年3月推出，属固定收益型资产代币化产品。
• BidNow平台代币（pitchIN平台）：2024年中发行，为实用型代币，项目为拍卖电商平台扩张筹资。
• 日新工业Ni Hsin Group（上市公司参与IEO）：2025年初获SC有条件批准，标志上市企业正式进入合规代币融资领域。

截至2024年底，马来西亚IEO市场规模仍属早期阶段，项目数量有限但合规程度高。完成的发行多为RM1000万以下的中小融资项目，为本地中小企业提供了创新融资渠道。

九、代币交易与上市机制

马来西亚证券委员会（SC）规定，IEO平台完成发行后的数字代币，若拟在公开市场进行流通，必须在持牌数字资产交易所（DAX）挂牌交易。代币上市需同时满足监管机构与交易所的双重审核。

上市流程包括：监管备案与批准、交易所内部审查、挂牌与公告机制。这种流程保障了代币从募集到流通的每一环节均受到监管与平台双重监督。

功能型代币与证券型代币在交易所挂牌后的流通机制上并无显著差异。所有代币在DAX挂牌后，均由市场供需决定价格走势，投资者可按市价自由交易。

为防范交易所挂牌代币在流通过程中发生市场操控、内幕交易等行为，SC建立了配套的二级市场持续监管制度，包括反洗钱与实名制要求、市场操纵监测机制、持续披露义务等。

十、总结与展望

自2020年马来西亚正式设立数字资产监管框架以来，本地加密货币市场与代币融资机制逐步发展。IEO制度的确立为数字资产的合法流通与合规募资提供了制度性保障。

IEO机制已实现从政策设计到实际操作