RWA项目海外落地：发币主体选择指南

随着RWA监管框架不断完善，越来越多RWA项目开始在海外落地。RWA项目的核心是将现实世界资产进行代币化。涉及代币发行业务时，由于各国法规对代币发行都有严格合规要求，项目方推进RWA项目时必须"合规先行"。而发币主体的选择是代币发行合规问题中基础但又关键的一点。

近年来，新加坡因开放的监管态度和完善的制度框架，逐渐成为加密货币行业创业者和投资人追捧的"加密货币天堂"。选择新加坡基金会作为RWA项目的发币主体似乎成了"理所应当"。

基金会的概念与特点

虽然各国对"基金会"的定义和架构不同，但大多数基金会至少具备以下特点:

• 非营利性和公益性：基金会为公益目的设立，运营收入仅用于再投资，不向成员分配利益。与公司不同，基金会没有股东，只有成员。

• 独立法人资格：基金会作为独立法律实体，拥有自身资产和内部治理机构。部分基金会设有理事会和监事会负责日常管理。

相比之下，传统"基金"本质上是一种投资工具或资金池集合。金融行业常见的"基金公司"实际是一类"基金管理人"。基金公司通过发行"基金产品"募集投资者资金形成资金池，管理该资金池为投资者获取收益，完成基金的"募、投、管、退"，并收取管理费。

加密货币行业偏好基金会的原因

首先，基金会的非营利性和公益性特点与加密货币行业的去中心化特性相对应。基金会不向成员分配利益，成员仅作为管理者参与治理，这与Web3领域推崇的社区自治治理框架契合。因此，选择基金会作为主体有利于项目包装和宣传，也更容易获得投资者和社区参与者的信任。

其次，以太坊基金会的影响力巨大。作为全球第二大加密货币的运营主体，以太坊基金会影响了许多Web3创业者选择基金会作为实体。

最后，基金会的非营利性质在许多国家可获得税收豁免或优惠，有助于降低项目运营成本。

然而，从法律角度看，完成代币发行并非必须通过基金会。RWA项目也可选择传统私人有限公司、股份有限公司等营利主体作为发币主体。选择基金会更多是出于项目宣发、运营成本、税收筹划等商业考虑。

值得注意的是，基金会作为非营利组织，虽可接收加密货币资产，但在许多国家或地区无法在商业银行正常开设账户。因此，以基金会作为发币主体通常还需设立一个私人有限公司与之配套。

新加坡基金会及其受欢迎原因

"新加坡基金会"更像是加密货币行业的惯用说法。实际上，新加坡法律并无传统意义上的基金会（Foundation）概念。行业所称的"新加坡基金会"指的是被认定为"非营利性组织"的法律实体，如公众担保有限公司、社团或慈善信托。RWA项目方通常选择担保有限公司这一法律实体。

加密货币行业选择新加坡基金会作为发币主体主要有以下原因：

1. 新加坡当局此前对加密货币行业持开放态度，相关审批较为宽松。

2. 新加坡政府积极支持区块链和加密货币发展，为代币发行提供了领先的法律框架和监管环境。

3. 新加坡拥有发达的金融和法律基础设施，国际声誉良好，有利于提升项目可信度和专业性。

4. 新加坡与中国同处东八区，无时差，对华人玩家和项目方较为友好。

2025年RWA项目的发币主体选择

目前，新加坡当局并未明文禁止新加坡基金会作为发币主体在当地落地。但近年来，以新加坡基金会形式设立的加密货币公司出现了诸多合规监管问题。在舆论和政策压力下，新加坡当局大幅收紧了对从事加密货币行业相关基金会的审批。

据多方消息印证，新加坡会计与企业管理局（ACRA）在基金会注册时会进行详细背景调查，一旦发现与加密货币行业有关联可能，基本不会批准注册申请。因此，虽然法律上仍可行，但实践中选择新加坡基金会作为RWA项目发币主体的途径基本已被堵死。

RWA项目的其他发币主体选择

1. 美国基金会

选择美国基金会作为发币主体的逻辑与选择新加坡基金会相似，主要区别在于目前美国监管机构对代币发行活动态度仍相对开放。此外，美国基金会注册周期较快，门槛要求简单，限制较少。以科罗拉多州为例，注册非营利性基金会通常一周内即可完成。

2. 阿联酋基金会或DAO组织

阿联酋基金会整体架构与新加坡基金会类似。但需注意，新加坡属英美法系，阿联酋属伊斯兰法系，二者在法律适用、司法体系等方面存在巨大差异，这在处理跨法域复杂合规问题时至关重要。

DAO组织（去中心化自治组织）是基于区块链技术，通过智能合约实现自治的组织形式。阿联酋已出台完整规章制度《DAO Association Regulations》和相应监管框架。根据规定，阿联酋DAO组织拥有独立法人资格，具有非营利性特征。

值得一提的是，币安已与阿布扎比投资机构MGX达成20亿美元投资交易，这是币安首次引入外部机构投资者。MGX联合创始人之一是阿联酋阿布扎比主权基金。这一强强联合预计将推动加密货币行业在阿联酋的发展，使中东加密发展前景值得期待。

总体而言，阿联酋基金会或DAO组织也是可供选择的发币主体。但在阿联酋注册成本较高，更适合具有一定规模的项目。

美国基金会作为RWA项目发币主体的注意事项

1. 需取得相应牌照，如金融犯罪执法局(FinCEN)颁发的MSB牌照。

2. 中美地缘政治关系紧张导致美国对离岸公司监管态度和力度变化频繁，可能影响公司长期合规运营。

3. 美国金融、公司相关商法复杂，需同时了解联邦法律和州法律，合规难度和复杂度较高。

4. 美国税务机构(IRS)审查严格，需专业税务筹划团队支持处理相关税务问题，否则企业关联人可能受美国长臂管辖影响。

在全球加密货币行业监管前景不明朗的当下，中国项目方落地RWA项目时必须坚持"合规先行"。项目方需与专业加密货币行业律师团队密切合作，共同推进项目落地。